限售股可以协议转让吗

发布时间:2017-01-10 来源: 协议 点击:

篇一:有限售股的注意啦上市公司限售股减持实务 (2)

有限售股的注意啦:上市公司限售股减持实务

编者按:上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分为两类,一类是股改限售股,另一类是新股限售股。企业减持解禁后上市公司限售股的,应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)规定,“自2010年1月1日起,对个人转让限售股取得的所得,按照财产转让所得,适用20%的比例税率征收个人所得税”。 根据上述规定,从2010年1月1日起,个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。因此,无论是企业股东还是个人股东,减持上市公司解禁后限售股的,均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊的流通属性,减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现,必然伴随着高额的所得税税负。因此,编者整理归纳了实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案,在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负,供有关方面参考。

一、自然人股东减持的税务筹划

方案一:洗股

个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让,该次转让完成后,被转让股份的性质转化为普通股,受让方如果是个人并且再行转让的,免缴个人所得税。因此,自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属,从而实现“洗股”的目的。限售股的性质转化为普通股后,再由受让方进行减持套现,从而实现套现与节税的目的。

方案二:解禁后高送、转股

根据国家税务总局的相关规定,上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股,解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税,但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股,个人在转让时免缴个人所得税。因此,自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股,转让这部分股票无须缴纳个人所得税。

方案三:适用15%的成本核定率

个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本,如果个人无法提供成本凭证的,税务机关应当核定其成本为收入的15%。因此,如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%,可以考虑适用成本核定的方法实现节税。

方案四:变更减持地

鹰潭模式的核心操作在于减持地的变更。根据国家税务总局的相关规定,减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理,转让方为纳税义务人,转让方开户的证券机构为扣缴义务人。因此,个人股东通过变更证券开户地,实现减持地的变更,实质上是变更了纳税义务所在地,并且变更到鹰潭、西藏、新疆等财政奖励力度极大的地区进行减持,从而在经济效果上达到节税的目的。

二、企业股东减持的税务筹划

上市公司的企业股东减持限售股的税务筹划以降低企业减持环节的企业所得税为目的。有一些企业股东的背后仍然是自然人股东,因此,有些减持筹划的最终目的仍然指向服务于自然人股东。

方案一:向个人协议转让

企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为25%,向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税,整体税负为45%。因此,企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后,直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持,从而降低整体税负。

方案二:变更减持地

2011年11月26日,远光软件发布公告,称其股东珠海市东区荣光科技有限公司(以下简称“荣光公司”)的注册地址已迁至西藏墨脱县城,住所由珠海市变更为西藏墨脱县城,企业名称变更为林芝地区荣光科技有限公司。荣光公司是远光软件的一大股东,持有远光软件大量的限售股。荣光公司通过变更自身的企业住所,目的是为限售股解禁后的减持作准备。根据藏国税函[2008]123号文,对新办的独立核算的从事咨询业、信息业、技术服务业的企业或经营单位,自开业之日起,免征企业所得税两年。荣光公司的经营范围恰为科技项目的开发、数据处理、数据库服务等技术服务业范围。因此,未来荣光公司减持远光科技的限售股,可以免除高额的企业所得税。

有些上市公司的企业股东以变更注册地为基础,辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。2011年9月,兆驰股份发布公告,称其控股股东深圳市兆驰投资有限公司(以下简称“兆驰公司”)变更为新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙),公司注册地址由深圳市变更到乌鲁木齐市,公司的经营范围也变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆从2010年开始先后出台了许多地方性优惠政策,规定自然人合伙人只需缴纳20%的个人所得税。另外,新疆自治区政府承诺按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。兆驰公司通过变更企业的组织形式,避免其在转让限售股时需要按照25%缴纳企业所得税,并且避免了其在向自身股东分红时代扣代缴20%的个人所得税。兆驰公司更改为有限合伙企业后,其减持自身持有的限售股,纳税义务主体只是合伙人,并且自然人

合伙人只需按照20%缴税,并享受地方的财政奖励和返还,因此,减持的整体税负极大地降低。

企业股东减持上市公司解禁后限售股时应当尤其关注变更减持地这一方案。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异,相交其他几种方案的合规性风险非常低,也更为有效和安全。需要注意,企业变更减持地相交个人变更减持地更为复杂,需要进一步地进行筹划和设计。

1.实现路径一:新设公司

上市公司的限售股股东可以在西藏、新疆等境内低税负地区设立投资公司,再通过换股、并购重组、协议转让等资本运作方式将其持有的限售股以较低的税负成本向外剥离,最终在低税负地区通过新设的投资公司实现减持,并且能够避免巨额企业所得税税负。减持形成的利润可以留在境内低税负地区,也可以通过资本运作的方式往回转移。

2.实现路径二:变更企业注册地址

上市公司的限售股股东可以直接变更自身的注册地址,实现向境内低税负地区的迁移。企业实现迁移的主要措施是变更注册地址,本质上是变更工商登记、税务登记以及其他诸如社保登记等事项。工商变更登记的核心在于住所变更、经营范围变更以及类型变更,这类变更登记的操作难度低,障碍小,易于实现。而税务登记变更是企业注册地址变更的核心环节,实质上的法律程序是税务注销登记与设立登记。税务登记的注销在实务操作中难度非常大,主要基于原注册地的阻力。需要注意的是,注销税务登记是企业变更注册地址的核心环节,企业可以通过税务专业人士的专业协助,与税务机关进行充分地沟通与意见交换,最终顺利实现税务登记的注销。

3.实现路径三:并购重组

并购重组是指企业通过采取合并、重组等资本运作方式实现目标企业向境内低税负地区转移的方法。实施并购重组可以有效避免原注册地税务机关的阻碍,但是却存在缴纳企业所得税的风险,需要前期进行周详筹划,合理制定股权运作方案,特别注重适用财税[2009]59号文中关于特殊性税务处理的规定,合理递延所得税的纳税义务,从而降低资本运作的税务成本,并最终实现企业向境内低税负地区转移的目的。

并购重组的实施需要一定的资金流安排,确保在并购重组过程中股权流以及资金流均符合合理商业目的。如何能够合理、有效地利用特殊性税务处理规定是并购重组方案中的核心和难点。企业可以考虑借助税务专业人士的协助,根据完备的税务筹划方案实现资本运作目标,并且有效地管理和控制税务风险。

篇二:关于上市公司股份限售期(锁定期)之规定

[转载]知识点总结(2):关于股份限售期(锁定期)之规定 (2014-09-12 16:33:12)

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原文地址:知识点总结(2):关于股份限售期(锁定期)之规定作者:sudi010

一、现行法律、法规、规章、其他规范性文件及证监会保代培训等对股份限售期(锁定期)之规定:股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定:有《证券法》规定的公司高管的股票锁定期,有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期,有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期,还有其他一些法规,例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳:

(一)中华人民共和国公司法(2005年修订)

第142条:发起人持有的本公司股份,自【公司成立】之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在【证券交易所上市交易】之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。【法条解读】:(1)董、监、高所持有公司股份锁定期为1年,不论其是否离职;(2)离

限售股可以协议转让吗

职后半年内不能转让其股份,只要董、监、高在公司上市后半年内离职的,其股份锁定最短为1年,否则时间会更长。

(二)中华人民共和国证券法(2005年修订)

第四十七条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

(三)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》证监公司字[2007]56号中国证券监督管理委员会2007年4月5日

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一) 本公司股票上市交易之日起1年内;

(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本规则第四条的规定。

第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限

售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)上市公司定期报告公告前30日内;

(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)证券交易所规定的其他期间。

(四)《上海证券交易所股票上市规则》:

5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。”

3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

(五)《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)

5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东或实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:

(一)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制;

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;

(三)本所认定的其他情形。”

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股,新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺:自持

有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,不转让其持有的该部分股份。”

3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。”

(六)深圳证券交易所创业板股票上市规则(2009年6月5日,深证上〔2009〕45 号)

5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

(七)关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知(创业板适用)--2010-11-4

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票

篇三:纳税人转让限售股需自行申报纳税的情形有( )。 A.个人协议转让限售股

一、整体解读

试卷紧扣教材和考试说明,从考生熟悉的基础知识入手,多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力,立足基础,先易后难,难易适中,强调应用,不偏不怪,达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内,几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容,体现了“重点知识重点考查”的原则。

1.回归教材,注重基础

试卷遵循了考查基础知识为主体的原则,尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及,其中应用题与抗战胜利70周年为背景,把爱国主义教育渗透到试题当中,使学生感受到了数学的育才价值,所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际,操作性强。

2.适当设置题目难度与区分度

选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题,都是综合性问题,难度较大,学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力,以及扎实深厚的数学基本功,而且还要掌握必须的数学思想与方法,否则在有限的时间内,很难完成。

3.布局合理,考查全面,着重数学方法和数学思想的考察

在选择题,填空题,解答题和三选一问题中,试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数,三角函数,数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体,立意于能力,让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。

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