换股协议

发布时间:2016-12-12 来源: 协议 点击:

篇一:换股融投资合作意向协议

换股融投资合作意向书

甲方:

住所:

代表人:

代表人身份证号码:

乙方:

住所:

代表人:

代表人身份证号码:

甲乙双方就换股融资合作事宜友好协商并达成一致意见,为明确协议双方的权利义务,自愿签订本合作意向书。

第一条:甲、乙双方合作内容及义务

1. 甲方拟投入人民币或等值港币现金(“投资金额”)占乙方股权(不超过其总

股本的xx%);

2. 乙方及乙方指定第三方以不低于上述投资金额的现金购买xxxx有限公司增发

的股票;

3. 乙方的股权估值、具体投资金额及持股比例待甲方调查评估后,经双方协商确

定;

第二条:甲方同意和承诺的事项如下

1. 向乙方提供甲方可披露的信息;

2. 协助乙方完成购买xxxx股票的香港境外程序;

3. 为乙方提供换股融资增值服务。

第三条:乙方同意和承诺的事项如下:

1. 充分配合甲方对乙方进行的尽职调查,按时提供乙方企业完整的信息和资料;

2. 完成甲方投资的政府审批、股东工商变更和结汇工作;

3. 甲方成为股东后,乙方每年向甲方进行现金分红。

第四条:保密条款

双方对于在本意向书签订、履行过程中所接触或知悉的对方的商业秘密,均负有保密义务。任何一方因违反保密义务而给本意向书另一方造成损失的,应当赔偿对方的相应损失,除非有充分的证据证明该秘密已为公众所知悉或者事先已得到对方的书面授权。

第五条:本意向书的生效

双方签订本意向书合作内容的正式股权投资协议及股票认购协议后(“正式协议”),本意向书自动终止。本意向书有效期两年。

第六条:其他

1. 对本意向书进行任何修改补充,由双方协商签订书面补充协议;

2. 本意向书一式四份,甲乙方各执两份,每份具有同等法律效力;

3. 如本意向书任何一方未按照上述约定履行出资、相关义务,则守约方有权要求

违约方继续履行义务,如一方违约造成对方经济损失,须对经济损失负全额赔

偿责任。

甲方:(公章)

代表人或授权签字人:

签约日期:

乙方:(公章)

代表人或授权签字人:

签约日期:

篇二:可换股出资协议

? 本合同由下列各方于____年____月____日在中国境内签订:

甲方:A公司

乙方:B公司

丙方:________________________ (下称 “投资人”),

鉴于:

A公司是B公司的全资子公司,A公司现拟进行增资,投资人愿作为A公司此次增资的新股东向其出资,A公司和B公司承诺在B公司上市时,将投资人持有的对A公司的出资换取为B公司的股份而投资人对A公司的出资相应转为B公司持有之事宜,三方同意并达成以下协议:

第一条三方当事人约定:投资人承诺按约定向A公司出资;A公司承诺将投资人的全部出资,在B公司上市时按约定条件转换成投资人持有B公司的上市股份;B公司承诺对A公司届时的换股义务提供无条件不可撤消的担保。

第二条投资人以现金向A公司出资人民币[____]元(“出资”)。

第三条三方约定,A公司向投资人签发出资证明,B公司在合法的交易所公开招股时自动将投资人持有的出资按约定价格兑换为B公司(上市公司)的股份,同时投资人对A公司的出资变为B公司持有。合法的交易所包括但不限于香港联合交易所的主板和\或创业板、新加坡交易所、纳斯达克以及任何经担保人不少于百份之五十一比例的股东批准或同意的世界任何一个合法的交易所。

第四条三方同意可转换股票的兑换日期是合法交易所批准B公司上市的当日。

第五条三方约定如果出资于发行日后一周年还未转换为上市公司的股份,B公司有义务购买或由B公司指定的第三方购买投资人对A公司的出资,购买价格为:原出资额×105%,由购买人一次性支付。投资人有义务将其对A公司的出资按本条约定出售给B公司,除非在征得B公司书面同意后可出售给B公司或B公司指定以外的他人。

第六条三方同意出资换股份的条件是合法交易所批准B公司上市,并允许B公司依可本协议的约定发行股票。

第七条三方同意,B公司上市时,投资人以B公司首次上市公开发行股份价格的75%获得B公司的上市股份,并将其出资作为兑换。

第八条三方同意出资换取的股份在发行日起至上市后的六个月为禁售期,在此期间该部分股份不得转让。

第十条三方约定出资不得分红记账,不得用于抵押、质押或其他形式的担保。 第十一条投资人享有查阅A公司财务报告的权利。

第十二条除法律法规要求外,本合同中的各方当事人承诺保持合同内容的机密性,未经A公司书面同意,任何当事人不得向当事人以外的第三方泄漏、披露、展示本合同的任何内容。

第十三条A公司承诺负担有关上市前合理产生的律师费及其他的发行相关费用。 第十四条三方约定本合同适用中华人民共和国法律。本合同中的条文根据中国法律解释并对各方具有法律约束力。

第十五条三方同意因履行本协议所发生的一切争议,有关当事人应友好协商解决,协商解决不成的应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

第十六条本合同仅供各协议方及其法律顾问阅读,在未得到A公司书面同意时,投资人或/和其法律顾问不得复印本合同。投资人不可使用本合同的内容用做其他用途,除非其内容因法律要求而公开。

第十七条当出资换取为B公司的股份,且A公司在B公司上市后三年内为了在中国境内上市而转为股份制公司时,投资人享受作为A公司的发起人之一的优先权。

第十八条本合同于XX年XX月XX日由各方签署,共叁份,三方各持壹份。

B公司

代表人:

A公司

代表人:

____公司

代表人:

篇三:换股案例

[转载]关于母子公司吸收合并 (2012-08-05 09:19:36)

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原文地址:关于母子公司吸收合并作者:投融资与担保业务

关于母子公司吸收合并

笔者近日接到一件吸收合并方面的法律事务,客户要求以子公司吸收合并母公司,我甚是困惑,因为子公司不能吸收合并母公司,反之可以,客户遂提供了如下所述的背景资料(两个案例及评析),认为有这方面的案例,应不存在法律障碍。我仔细阅读了以下,归纳出我自己的观点,以飨读者:

1、母公司可以吸收合并子公司,但子公司不可以吸收合并母公司;因为一般母公司是股东,子公司是公司,先有股东才可能衍生出公司,正如先有鸡才能生蛋;没有股东焉有公司,公司依附于股东而存在,没有股东或者说吸收股东、注销股东,公司就无法存在。

2、下属案例本质是通过换股行为,让母子公司之间的法律地位发生倒换,子公司变更为母公司、母公司变更为子公司,然后一并实施母公司吸收合并子公司。即换股和吸收合并同时操作。实质仍然是母公司吸收合并子公司。

3、子公司所谓吸收合并母公司,实际上可能分为两种情况:1、母公司持有子公司的股比在51%至99%之间,子公司回购母公司所持股权,从而实现定向减资(股转债),母子公司均仍然存在,但母公司由投资人变更为债权人;2、母公司持有子公司100%股权,子公司如回购母公司所持100%股权,实际上不可行,因为该种情况下会导致子公司的全部股权注销,即导致子公司注销,故该种情形下的回购是母公司对子公司实施解散。但该过程中,如果子公司如找到合适的股权受让者,则子公司不必解散,演变为一种股权间接转让行为。

【东软集团-上市公司吸收合并母公司实现整体上市】

合并双方基本情况

被合并方东软集团持有合并方东软股份50.30%的股份,是东软股份的控股股东,东软集团已将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务与合并前东软集团相比不会发生重大变化。

一、合并方案

(一)合并方式

东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。

东软集团的资产和业务中,东软股份占主要部分,部分业务由其和东软股份成立的合资企业(由东软股份控股)共同开展。同时,东软集团的资产优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中,因此东软股份将通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市,即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成东软股份(“存续公司”)的股权,以

实现东软集团非融资整体上市。

本次合并完成后,东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司,其现有的法人资格因合并而注销。东软集团持有的东软股份的全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将随之注销。东软集团原股东的出资额全部转换为东软股份的股权后,为限售流通A股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。

(二)合并基准日、合并生效日及合并完成日

1、合并基准日

本次合并以2006年12月31日作为合并基准日,该日为本次合并审计、评估基准日。

2、合并生效日

本次合并以东软股份股东大会和东软集团董事会决议通过,相关审批机关批准为先决条件,并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。

3、合并完成日

本次合并以作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记之日为合并完成日。

(三)股权处置方案

1、换股的股票种类及面值

境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

2、换股对象

本次换股吸收合并前的东软集团全体股东。

3、换股价格

东软股份的换股价格为每股24.49元,东软集团的换股价格为每一元注册资本7.00元,该换股价格已经合并双方董事会及东软股份股东大会批准。

(1)东软股份换股价格的确定

鉴于东软股份已经是在上海证券交易所挂牌的上市公司,二级市场上的股票价格可以较为公允的作为其估值的参考,因此其换股价格采用市价方法确定。 本次换股吸收合并事宜首次董事会(四届九次)公告前一个交易日东软股份的收盘价为24.49元/股,前20个交易日股票均价为22.78元/股,为了更好的保护东软股份非限售流通股股东利益,根据孰高原则确定东软股份的换股价格为24.49元/股。

(2)东软集团换股价格的确定

在资本市场上,对非上市企业的估值通常采用可比公司估值法,即选择同行业已上市公司的市盈率作为参考市盈率,该种方法具有可比性强、简单、易于理解等优点,因此东软集团的换股价格采用资本市场通用的市盈率估值法确定,并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础进行了验证和参考。

目前在国内A 股市场软件类上市公司的平均市盈率为40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上(来自:WWw.xlTkwj.com 小龙文 档网:换股协议)市公司的平均市盈率在30倍左右,考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性,确定其合理市盈率为35倍。立信会计师事务所有限公司对东软集团2007年盈利预测报告进行了审核并出具了信会师报字

[2007]第20418号审核报告,东软集团2007年归属于母公司股东的预测净利润为27,166万元,可计算出每一元出资额的收益为0.20元,因此最终确定东软集

团的换股价格为每元出资额7.00元。

北京中企华资产评估有限责任公司利用收益现值法对东软集团所有者权益的市场价值进行了评估,以2006年12月31日为评估基准日的东软集团所有者权益的市场估值为844,395.23万元。其中,资产评估报告中对东软集团持有的东软股份50.3%股权的长期投资以2006年12月31日为基准日的市场估值260,536.40万元。由于东软股份的换股价格24.49元/股是依据本次合并事宜四届九次董事会决议公告日2007年1月22日前一个交易日收盘价确定的。为了使东软集团持有的东软股份50.3%股权的长期投资价值确定更为科学和合理,并与东软股份的定价基准一致,对东软集团持有的东软股份这部分股权估值应同样采用2007年1月17日收盘价计算。经调整,东软集团所有者权益的合理市场估值为930,587.78万元,折合每元出资额的合理市场估值为6.91元,与利用可比公司法计算的东软集团的换股价格基本相当。

4、换股比例

东软股份的换股价格为24.49元/股,东软集团的换股价格为7.00元/元出资额,那么换股比例的计算公式为:

换股比例=东软集团换股价格/东软股份换股价格=1:3.5

即东软集团的每3.5元出资额可以转换为1股东软股份的股份。

5、现金选择权实施方法

为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权。东软集团持有的东软股份的非限售流通A股(共计1,700,985股)不行使现金选择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团。

本次合并现金选择权价格为24.49元/股,该价格等于东软股份换股价格。 本次合并现金选择权实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股份股东(东软集团除外)有权按其持有的东软股份的股票申报行使现金选择权,将所持股份转让予宝钢集团,并由宝钢集团支付现金对价。

6、换股方法

现金选择权行权完成后,东软集团股东以其对东软集团的出资额按照换股比例转换为存续公司东软股份的股票。原东软集团股东持有的存续公司股票数量按其对东软集团的出资总额除以3.5计算。换股后,东软集团股东所持东软集团的全部出资额转换为东软股份的股份数应为整数,即384,741,043股(精确到1股)。东软集团各股东换股取得的东软股份的股份数应为整数。东软集团股东所持出资额除以3.5后的股数不是整数的,按小数点后尾数(保留三位)大小排序,尾数相同者随机排序,从大到小将余股向每位股东依次送一股,直至实际换股数为384,741,043股。

7、换股数量

根据合并双方确定的换股比例,东软集团的注册资本总计转换为东软股份股票的数量为384,741,043股。

8、限售期

东软集团现时股东的出资全部转换为合并完成后存续公司东软股份的股权,该等股份将为限售流通A股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。该限售承诺已经完全满足了

东软股份股权分置改革中的相关承诺。

(五)资产、负债及股东权益的处置原则

1、资产、负债及股东权益的处置原则

本次合并完成后,东软股份将成为合并后的存续公司,承接东软集团的资产、债权并承担东软集团的债务及责任,东软集团的法人资格将注销。

合并双方约定,在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。

2、资产保全措施

根据合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准,并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知对方董事会,并在征得对方董事会同意后方可实施。

(六)经营管理重组方案

本次合并完成后,存续公司将组织相应的人力和物力,根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作,为存续公司的管理和运行奠定基础。……

(七)对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排

本次合并完成后东软集团的职工,全部并入存续公司。根据《劳动合同法》第三十四条的规定,东软集团职工与东软集团签署的劳动合同于本次合并完成后继续有效,该等劳动合同项下东软集团的权利和义务由合并完成后的存续公司承继,存续公司将根据其原任职岗位、专业特长和业务方向进行妥善的工作安排。同时,为妥善处理吸收合并完成后职工的安置及相关事宜,目前东软股份和东软集团的人力资源管理部门和法务部门已经抽调人员组成了专门的工作小组,负责处理本次吸收合并后的员工安置、劳动关系和养老保险等福利待遇承继等工作,以保障员工得到妥善安置,福利待遇等不受影响。

合并完成后,东软集团原董事会因合并而终止履行职权,董事亦相应终止履行职权。

合并完成后,存续公司东软股份将会根据实际工作需要而对现有董事会、监事会进行改组。东软股份董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至存续公司批准其辞职或被解职。东软股份管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至存续公司批准其辞职或被解职。

自合并协议签署日至合并完成日,在东软股份完成工商变更登记及东软集团完成注销登记前,东软集团董事会对股东负有的义务并不当然解除。

二、合并的主要程序

1.东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告;

2.东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告;

3.获得教育部、商务部、国资委对本次合并的批准或核准;

4.在取得商务部关于本次合并的原则批复后,东软集团和东软股份分别刊登通知债权人公告;

5.东软股份董事会和东软集团董事会就修改合并方案事项作出决议并公告;

6.本次合并获得中国证监会核准;

7.刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;

8.东软股份股东(东软集团除外)对其所持东软股份股票全部或部分行使现金选择权,由宝钢集团支付现金对价;

9.东软集团股东以其对东软集团的出资额,按照确定的换股比例转换为存续公司东软股份的股票;

10.东软股份办理工商变更登记手续;

11.东软股份刊登股份变动公告;

12.东软集团办理法人资格注销手续。

【中交股份-H股回归发行A股吸收合并路桥建设并募集资金】

一、被合并方路桥建设的基本情况

中交股份直接持有路桥建设61.06%的股份,中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0.14%、0.12%、0.04%和0.04%的股权,中交股份及其全资子公司持股比例合计为61.40%。

三、本次换股吸收合并方案

本次中交股份对路桥建设的换股吸收合并与中交股份首次公开发行A股同时进行,互为前提。中交股份首次公开发行A股股票分为两个部分:一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金;另一部分用于换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后,原路桥建设的股份(中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司直接持有的股份除外)将按照确定的换股比例全部转换为中交股份本次发行的A股。

本次换股吸收合并完成后,中交股份作为合并完成后的存续公司,将通过接收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等,路桥建设将办理注销登记,其股票亦终止在上交所上市。

(一)合并方式

中交股份首次公开发行A股的同时,以其中部分股份换股吸收合并路桥建设,吸收合并完成后,中交股份作为合并方将取得路桥建设的全部资产、负债、业务和人员,路桥建设作为被合并方将被依法注销法人资格。

(二)合并生效日和合并完成日

本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准,及中交股份首次公开发行A股结束、认股款划款交割完成后的次日。

本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日为合并完成日。

(三)换股发行的股票种类及面值

人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

(四)换股发行的对象

本次发行对象分为两部分,一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海分公司开设A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者(包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人),国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象,将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证

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